英军第七装甲师的另外一支坦克部队——第22装甲旅的运气比第4装甲旅还要糟，后者不过是撞上了一个虎式连，而他们却碰上了全营主力俱全的501重装甲营，在一连4号坦克的配合下，吕德尔少校干脆利落地近乎全歼整个第22装甲旅，不过虎的伤亡也出现了：一辆虎式被一门隐蔽在角落的17磅炮在1000米的距离上击穿了正面装甲，成员们倒是安全撤离；另一辆的运气更差，被一发大口径榴弹炮直接灌顶，全车成员罹难；第三辆不幸压上了一枚反坦克地雷，履带被炸断而无法动弹，除这3辆虎式之外，德军还额外损失了5辆4号，不过他们的战绩同样辉煌，第22装甲旅投入战斗的96辆谢尔曼或丘吉尔坦克除7辆谢尔曼最后逃脱外，其余全部被歼灭。
坦克的威胁排除后，接下来的仗就好打了，阵地上随处可见德军装甲掷弹兵的身影，他们在坦克的掩护下突入阵地，用mg42机枪肆意收割不肯投降的英军士兵们的性命，虽然同样是狼狈不堪，但沙漠之鼠不愧于王牌之师的称谓，没有像殖民地部队或者盟友部队那样瞬间崩溃而是选择坚决抵抗，大不列颠士兵用手雷、步枪、机枪、迫击炮和其他一切能拿到手的武器顽强阻击着德军的坦克浪潮，他们从未打得如此顽强、如此英勇，在这种垂死挣扎的反扑中，德军还是损失了不少坦克和装甲车，其中有一些甚至是被英军敢死队员用手雷炸毁的。但在优势装甲火力面前，这种挣扎注定是徒劳无益的，有个女王步兵营非要凭借一段战壕和防御工事负隅顽抗，被德军火箭炮连发现后当场用希姆莱管风琴齐射教育了他们怎么做人。套用梅林津中校的话说——在400枚火箭弹扑过去之后，整个世界顿时清净了……
虽然顽强抵抗，但失去全部装甲力量的第七装甲师根本拦不住德军冲击的步伐。到下午2点钟，该师所有阵地全线崩溃。无数的坦克、卡车和装甲车在燃烧，大批英军士兵横尸沙漠，炮弹的呼啸声依然不断响起，但大部分只有德军的火力，英军炮兵阵地已被突入的德军坦克打得千疮百孔而失去还手之力，战场上散落着大片金属的碎块或碎片——炮栓、引擎活塞、水箱、悬挂装置、方向盘和弹片像雨一样散落在广大沙漠上，失去阵地、无险可守的英军步兵、炮兵、工兵、辎重兵竞相夺路而逃，整个托卜鲁克西线战场笼罩在一片烟云中。到处是火焰和爆炸，到处是四肢残缺、身体受创的伤兵和残缺不全的肢体。
在上午正面激战之时，古德里安还特地让第21装甲师组织了一次大规模的迂回包抄行动，目标是占领英军70多公里外，设在沙漠中的一个大补给站。为此，俾斯麦少将不但精心挑选了快速反应部队，还带了大量空卡车准备缴获战利品，原本他们认为搞点油料补给，弄点阿根廷牛肉、加拿大黄油、地道的美国烟、牛奶和罐头就差不多了，如果再能缴获点英国果子酱和巧克力糖那几乎就能称得上是完美。
结果比他们想象得还要丰富几倍。正忙着浇上汽油、埋设炸药的英国后勤部门被4号坦克和装甲车的机枪给吓坏了，头也不回地乘坐卡车扬长而去，当德军官兵打开半掩埋式的地下仓库时。所有人都忍不住倒吸一口冷气，里面内容与物资之丰富简直要亮瞎众人的双眼：三十多辆装甲车、卡车整车与各种配件——从火花塞到灯罩，从发动机到轮胎五一不缺，各种牌子的润滑油和汽油，各种型号大炮炮管和炮弹，地雷、炸药、沙漠帐篷，蚊帐，消灭臭虫的杀虫剂，军用口粮。电台和电池，军装和军靴。军号甚至还有苏格兰风笛，至于巧克力糖、威士忌酒、卷烟和烟草等配给品都整整齐齐地堆在货架上。士兵们还发现了密封在铁罐中的大英帝国最出名的红茶茶叶、咖啡、黄油和奶酪，供军人们消遣的电影片和图书，亮闪闪的铝制餐具、咸肉和水果罐头，还有铁刺网，修理坦克的机床和氧炔焊具，制氧机，苦水淡化剂，拉拢阿拉伯人的首饰和步枪，钢盔，水壶和指南针、喂骆驼的精饲料——虽然沙漠里主要靠车辆运输，但骆驼显然也是不错的替代品，还有各种各样的药品、手术器械、血浆，甚至还发现了一台x光机……
装甲掷弹兵营长齐格菲少校用不敢置信的语气问随队前来的后勤处军官：“英国佬一个师有这么多物资？他们是来打仗还是来度假的？”
后者耸了耸肩，幽默地回答道：“谁知道？不过我只知道这些全是我们的了……”说罢，他看看外面停着的卡车和装甲车，又看了看一起来的官兵，皱起眉头说道：“靠我们这点车，够么？”
这显然是不够的，即便加上英国人自己库存的卡车也不足以将这些东西搬走，不过聪明的齐格菲立即想到了一个好办法，他把所有的装甲车全部空了出来，除驾驶员之外，其他空间都用来装东西，至于原本搭载装甲车赶来的步兵则让他们搭乘坦克回走，即便这样，那些笨重的机床、维修设备也搬不走，最后在一片恋恋不舍的目光中，所有搬不走的东西连同那台x光机一起被炸成了碎片……
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